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美國公司并購重組


  美國公司并購重組的經濟實質理論
  重組的經濟實質(或重組的本質)是指,重組產生的唯一后果就是使得目標公司的原股東對目標公司的營業的投資利益(或股東利益)得以繼續,或者說,公司重組交易的本質在于,公司重組是目標公司股東對公司營業的投資利益在變化后的公司形態下繼續存在。在重組前后,股東在新舊公司享有的全部或絕大部分利益只是股東所有權形式上的變化,而不涉及投資利益的重大變化,重組后原股東將繼續其投資和營業,并且重組后的利益與重組前的利益不存在實質區別。
  譬如,在B型重組交易中,目標公司股東僅僅以持有的目標公司的股票或證券換取了收購公司(或其控股公司)的股票或證券,因此,其在原目標公司的投資利益得以在重組完成后立即得以延續,從公司形態上看,就像他們將目標公司的資產“換裝”在一個新的公司中繼續進行營業一樣。這種情形下,公司沒有根本改變其持有利益的資產形態,也沒有對其進行任何的變現或置換其他形態財產,因此在稅法上雖然認為其已經實現了收益或損失(若有),但稅務當局往往給予不確認之稅收待遇,將其遞延或結轉至收購公司,待股東處置收購公司的股票或證券時予以確認納稅。這樣的立法目的在于促進公司的資產重組,促進公司合理的商業調整和資源配置。
 
  由此可見,重組的本質對公司重組提出了內在的要求,概括地講主要包括如下幾點:
  1、股東在新舊公司形態下的投資利益持續要求(即股東利益持續規則);
  2、營業企業繼續的要求(即營業企業繼續規則);
  3、往往基于防止納稅人濫用重組免稅待遇之規避稅收之目的,要求重組具有合理營業目的(即營業目的規則);
  所以,美國普通法實踐對免稅重組的普通法要件的理論基石正在于重組的“經濟實質”理論(economic substance doctrine)。


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