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在美國公司架構中,LLC、LLP和Corporation的區別何在

這個問題,首先需要弄清楚這樣一個事實:LLC、LLP、Corporation分別屬于三種不同類型的公司實體。

  1.LLC (Limited Liability Company)是責任有限公司;

  2.LLP(Limited Liability Partnership)屬于合伙公司的其中一種類型,美國的合伙公司可以分為以下四種合伙類型:普通合伙(GP)、有限合伙(LP)、有限責任合伙(LLP)及有限責任有限合伙制(LLLP) ;

  3.Corporation就是廣為人知的股份有限公司,而美國的股份有限公司又可以分為:C型公司、S型公司、閉鎖公司和專業服務公司四種類型的公司。

 ?。?span lang="EN-US">1)從三者產生的時間來看,LLC在美國最早是1977年,懷俄明州頒布法律才正式產生的。LLP也是在八九十年代出現的,而corporation這種形式,已經存在了幾百年的歷史,被稱為勝過蒸汽機的發明。

 ?。?span lang="EN-US">2)從本質上來看,LLCLLP都不是公司形式,被稱為“unincoporated entity”LLC的全稱是Limited Liability Company,LLP Limited Liability Partnership,所以,本質上LLP是合伙。而LLC,一直被認為是一個hybrid,是混血兒。很多人誤以為compay就是公司,其實不是,在美國法語境下,company包含了所有的企業組織形式,所以一定要區分corporationcompany。corporation僅僅指公司,是指具有獨立法律人格的,公司本身和公司的股東是相互區別開來的,股東僅僅以其出資額為限對公司承擔責任。

 ?。?span lang="EN-US">3)從稅收來看,LLPLLC pass-through entity,稅收僅僅向LLP的合伙人和LLC的成員征收,不在企業層面征收,因此是單層稅。Corporation 既對企業征收,也對股東征稅,是雙層稅制。

 ?。?span lang="EN-US">4)從內部管理來看,LLC是最為自由的。LLC的成員可以選擇由全體成員管理,也可以選擇由經理管理。而corporation的話,按照經營權和管理權分離的原則,股東需要將公司的管理權交給董事。

 ?。?span lang="EN-US">5)從承擔責任來看,Corporation的股東對公司承擔有限責任,LLC的成員也承擔有限責任,LLP的合伙人則要分情況另當別論。如果LLP的債務是由于某個或某些合伙人的故意或重大過失造成的,那么該合伙人需要承擔無限連帶責任,而其他無過錯合伙人僅僅以其出資承擔有限責任。

  何為LP,即Limited Partnership,LP即中國合伙企業法里面有限合伙概念,既有普通合伙人,又有有限合伙人,有限合伙人享受合伙制的優越性(如單一征稅),同時擔任有限責任,但是沒有管理權。

  LLP Limited Liability Partnership,LLP LP的區別就是,LLP里面所有的合伙人均享有有限責任,但是其又和LP里面的有限合伙人不同,LLP里面的合伙人在承擔有限責任的同時還享受管理權。即,LLP就是由將普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承擔有限責任的普通合伙人。

  LLLP Limited Liability Limited Partnership. LLLP 就是將LP中的普通合伙人也搞得像LLP中的合伙人一樣,既有管理權,又享受有限責任,但是保留一部分只有有限責任,卻沒有管理權的有限合伙人。

  LLCLimited Liability Company,根據英美法字典解釋,corporation 指法人或公司,incorporation 指法人設立(名詞),unincorporated 指非法人的,非注冊的。即,在美國法,LLC是指不具備法人資格的有限責任公司,此含義與中國公司法的有限責任公司截然不同,美國LLC是合伙人(有限責任,單一征稅)+法人股東有限責任的結合體+彈性管理制度。

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